向上市委举报+索赔1.1亿！科创板再爆巨额商场奥密纠纷

 

源自：企业专利观察；楼时代

深圳汉弘数字印刷集团股份有限机构（以下简叫作“汉弘集团”）的科创板申请自2020年4月16日被上交所受理后，日前已然完成为了两轮的上市委问询答复。汉弘集团在招股书中披露了不到一页纸的商场奥密纠纷状况，但在上市委的每次问询中，商场奥密纠纷及其影响都作为首个问询问题。在7月30日最新披露的第二轮回复中，汉弘集团说到了其与深圳市润天智数字设备股份有限机构（以下简叫作“润天智”）机构相关商场奥密纠纷案的最新发展。润天智6月12日发布公告，叫作已在6月4日对汉拓数码、汉弘集团提起诉讼，需求被告停止侵犯其涉案技术奥密，并赔偿经济损失109,695,365.05元，及维权恰当支出350,000元。润天智的索赔总额超过1.1亿元！这亦作为科创板一年来，商场奥密纠纷案值最大的案件之一。亿元诉讼缘起十年前一款制品汉弘集团被润天智起诉遭索赔1亿元的案件，缘起10年前一款制品。2010年7月初，在第十二届（广州）国际建筑装饰博览会上，润天智发掘汉拓数码的制品“弘图HT2512UV数码打印喷绘机”（以下叫作“HT2512UV”）与润天智的PP2512UV制品在功能、结构、软件界面各方面几乎完全一致。当时，汉拓数码（成立于2010年5月6日）仅成立2个月。2010年6月30日，汉拓数码首次发布UV平板打印机打印掌控程序V1.0；2010年7月，首台UV数码打印机诞生，被命名为HT2512UV；2010年12月，HT2512UV正式定型。2011年，HT2512便经过美国CET Color测试，并批量进入美国市场。此后数年，HT2512在全世界各地销量一路攀升，如今已然在业内持有极高的名声。汉拓数码官网介绍，初期的HT2512便是以业内最高的需求来开发与设计的，这针对2011年的数码打印设备行业来讲，算是高级别的配置，能够满足高端客户的各样需要。在仅成立2个月，汉拓数码就开发、生产出拥有国际先进水平的平板喷绘机。那样，同行的开发、投产周期又是怎样？和汉拓数码属于同行的润天智成立于2000年，同类制品经过3-5年的时间解决，耗开发经费达1332.85万元，自动成功开发PP2512UV平板喷绘机，该机将喷绘介质提高到POP板、KT板、陶瓷、木板、玻璃、金属板、皮革等介质上，扩大了数码喷绘机的应用行业。业内人士暗示，要成功开发出这款制品，需要具备浑厚的资本实力，且拥有深厚的技术累积。在平板喷绘机的开发、投产周期，润天智（两年半）远远长于汉拓数码（仅几个月）。引起这个结果的原由，难道是当时润天智的实力不如汉拓数码？汉拓数码2010年才成立，当时注册资本仅有100万。而润天智成立于2000年，早在2007年以其显著的技术优良和行业影响力，被国家标准起草组织确定为“中国大幅面喷墨印刷机国家标准”、“中国大幅面喷墨印刷机国家商检标准”的重点起草单位。在2010年，实力显著弱于润天智的汉拓数码，却在平板喷绘机的开发、投产周期，显著短于润天智，这显著不符合开发、投产需要恰当周期的惯例。那样，汉拓数码为么在仅成立几个月就开发、生产出拥有国际先进水平的平板喷绘机？

润天智在民事起诉状中指出，汉拓数码在设立后短短两个月的时间就生产出与原告PP2512UV、PP1816UV等机型高度类似的侵权产品。行业内开发一款机型的时间最少3至5年，并且这里时期需要海量的资金投入，而汉拓数码做为一家刚设立的机构，既无技术累积、又无浑厚资金，竟然能以两个月时间完成开发和生产HT2512UV机型，这是根据行业常理基本不可能实现的事情。除了技术源自“另有蹊跷”，无其他恰当解释。违反保密协议汉拓数码的技术源自是否“另有蹊跷”？这还得从赵义发这个人谈起。针对赵义发的部分履历，润天智在民事起诉状中有所披露，赵义发于2002年2月至2009年11月任职于润天智，任技术研发部电气工程师、硬件室专家，负责润天智各平板喷绘机机型喷头掌控板程序的硬件设计并参与喷头掌控板程序的驱动程序源代码开发。汉弘集团招股书证实了赵义发的这部分履历，赵义发2002年2月至2009年11月，任深圳润天智图像技术有限机构技术研发部电气工程师。当时，润天智和赵义发签定了《保密协议》，知道约定润天智研发项目、制品及与数码喷绘机技术关联的所有资料，包含方法及图纸、工艺流程、计算机程序、软件等属于润天智的商场奥密；员工应履行相应的保密职责，未经润天智书面同意，不得运用商场奥密进行生产经营、科研和研发、不得披露或准许他人运用润天智商场奥密，亦不得利用职务便利为他方供给润天智商场奥密；在职或离开润天智后两年内禁止在与润天智有竞争关系的同业机构内受聘、入股、自动经营等。2009年11月，赵义发从润天智忽然离职。润天智在民事起诉状中披露，离职之后的赵义发，与肖迪、张政一块于2010年5月设立了深圳市汉拓数码有限机构。汉弘集团招股书印证了赵义发在离职润天智之后的就职去向，赵义发2009年11月至2019年11月，任汉弘图像（汉弘集团的前身）开发总监；2019年11月至2019年12月，任汉弘集团开发总监；2020年1月迄今，任弘博智能总经理，日前负责汉弘集团书刊及标签制品系列开发、生产及营销。汉弘图像重点从事数码打印机的生产营销，业务行业与润天智完全相同。赵义发在离职润天智之后的就职去向，显著违反了与润天智所签定的《保密协议》，“在职或离开润天智后两年内禁止在与润天智有竞争关系的同业机构内受聘、入股、自动经营等。”除了赵义发从润天智忽然离职，润天智在民事起诉状中披露，2009年10月30日，饶佳旺提出离职申请。2010年1月，李晓刚亦提出离职申请，并于2010年3月办理完毕离职手续。2010年春节前，赵义发、李晓刚、饶佳旺三人均是润天智机构的员工在开发部任职，参与了润天智机构所有喷绘机的开发工作，知悉并把握平板喷绘机的技术奥密。当时，赵义发、李哓岗、饶加旺三人均是润天智的核心开发人员。润天智把这三人从基层培养成硬件室专家、软件室专家、机械工程师。润天智在民事起诉状中披露，赵义发、李晓刚、饶佳旺三人从润天智离职之后，与肖迪、张政一块于2010年5月设立了汉拓数码。赵义发、李晓刚、饶佳旺自2015年12月后作为汉弘集团股东，分别持有汉弘集团5.67%、2.15%、0.97%的股权。2019年5月，三人将所持股份转让给深圳合舟联享投资管理企业（有限合伙），但做为后者的登记合伙人，仍间接持有汉弘集团股权。润天智在民事起诉状中暗示，赵义发、李晓刚、饶佳旺三人违反与润天智签定的保密协议，未经润天智许可，将其把握的案涉技术信息非法披露、供给给汉拓数码运用，使得汉拓数码在设立后短短两个月的时间就生产出与润天智PP2512UV、PP1816UV等机型高度类似的侵权制品HT2512uv数码打印喷绘机。2020年6月5日，汉弘集团在审核问询函的回复（8-1-5）中承认，赵义发及李晓刚2009年迄今，都是机构开发人员，在机构初期的研发团队中起到了比较重要功效。

其中，赵义发做为负责人或核心成员参与并完成为了高精度墨滴质量掌控系统及高频驱动波形设计技术的开发。汉弘集团在审核问询函的回复（P8-1-11）指出，这个核心技术的形成过程详细是：基于压电陶瓷容性负载研发高频波形驱动系统以加强墨滴喷射质量：（1）2009年11月起始开发北极星喷头波形驱动技术，2010年7月成功应用于汉拓数码uv打印机；（2）2011年开发理光喷头波形驱动技术，成功应用于汉拓数码UV打印机和诚拓数码成衣打印机；（3）2013年开发京瓷喷头波形驱动技术，成功应用于弘美纺织品打印机和汉华工业包装打印机以及弘博智能标签和书刊打印机；（4）2017年开发富士喷头波形驱动技术，日前正在彩色书刊打印机项目中处在测试周期。

这寓意着从润天智跳槽去汉拓数码的赵义发，针对汉拓数码UV打印机的开发起到非常重要的功效。经太多年发展，汉弘集团制品已应用于多种行业，包含UV宣传、纺织印花、成衣印花、包装印刷、标签、书刊印刷、PCB文字印刷等应用行业。核心技术存在纠纷为此，润天智开启了漫长的维权之路。2011年1月17日，润天智就被侵权机型的关联技术资料向广东省专利信息中心知识产权司法鉴定所申请“专有技术奥密性”的司法鉴定，该所于2011年3月18日做出编号为：粵知司鉴所[2011]鉴字第03号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：鉴定组一致同意，自诉人供给的PP2512UV平板喷绘机的以下技术信息：1、机械结构的机械图纸；2、UV固化系统技术方法；3、电子掌控系统的技术信息，包含：北极星喷头掌控板…PCB设计文件…4、软件工程文本。以上资料所表达的技术信息均属于不为公众所知悉的技术信息。为确认汉拓数码生产的弘图HT2512uv数码打印喷绘机与润天智PP2512UV平板喷绘机的实质类似性，2011年2月份，润天智从深圳世纪新威科技发展有限机构（该机构于2010年11月4日以人民币28万元购买了一台弘图HT2512uv数码打印喷绘机）处得到了弘图HT2512uv数码打印喷绘机的电源板（HANDTOP P/N:100-004-000）。2011年2月24日，润天智拜托广东省专利信息中心知识产权司法鉴定所，对PP2512UV平板喷绘机的电源板与弘图HT2512uv数码打印喷绘机的电源板（HANDTOP P/N:100-004-000）的类似性申请了司法鉴定。鉴定组一致认为：润天智提交鉴定的标有“HANDTOP P/N:100-004-000”字样的电路板与润天智生产的PP2512UV平板喷绘机电源板的规律电路实质类似，双方电路板PCB版图设计拥有高度相关性。证据在手之后，2011年5月10日，润天智向深圳市公安局（以下简叫作为该局）举报被告人赵义发、李晓刚等人侵犯商场奥密的犯罪事实，该局于2011年7月8日正式立案。其后，该局依法对汉拓机构的办公场所进行搜查，扣押了涉案电脑（含关联源代码程序文件）。2013年7月2日，该局拜托深圳市公安司法鉴定中心对扣押的涉案电子证据进行了提取、固定。2015年9月30日，深圳市公安局拜托工信部电子科学技术情报科研所知识产权司法鉴定中心对润天智平板喷绘机喷头掌控板程序、打印驱动程序中的重点源代码与汉拓数码平板喷绘机中的相应软件源代码是不是拥有同一性进行鉴定，该所于2015年11月24日做出编号为：工信电司鉴中心【2015】知鉴字第129号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：润天智平板喷绘机喷头掌控板程序、打印驱动程序的重点源代码与汉拓数码喷绘机中的相应软件源代码完全相同。2018年6月13日，工信部电子科学技术情报科研所出具《关于<深公经（函）字[2018]244号函>的复函》载明：基于以上搜索查证结果可知“汉拓代码”中存在1个文件中包括了自诉人主张的“Runjiang Corporation”、“RTZ”等所有标识。2018年6月20日，该所又出具《关于<深公经（函）字[2018]263号函>的复函》载明：综合以上的比对可知，“润天智代码”的打印驱动程序目录包括905个文件，“汉拓代码”的打印驱动程序目录包括847个文件，两个目录存在351个同名文件，其中290个同名文件完全相同；同期还载明：综合以上的比对可知，“润天智代码”的喷头掌控板程序目录包括39个文件，“汉拓代码”的喷头掌控板程序目录包括92个文件，两个目录存在38个同名文件，其中12个同名文件完全相同。尤其需要指出的是，汉拓数码平板喷绘机中的软件源代码中包括了“Runjiang Corporation”、“www.floradigital.com”、“RTZ”等润天智特有的标识。润天智认为，这有力地证明汉拓数码的源代码复制自润天智。除了源代码这个有力证据，润天智还供给了“相关北极星喷头研发协议”这个有力证据。北极星碰头的硬件系统重点由头板、高压脉冲板、USB板、伺服掌控板构成。任何喷绘设备制造机构要运用某款喷头必须与喷头厂家达成合作协议，喷头厂家才可向喷绘设备制造机构供给相应的喷头技术参数和接口，否则是研发不了这款喷头的驱动软件。润天智与北极星款喷头机构从2001年就始终合作到此刻，润天智有相应的协议支持。润天智在刑事起诉状中披露：汉拓数码生产的HT2512UV喷绘机运用的喷头正是北极星喷头。据调查所知，直到今日北极星喷头机构亦无与汉拓数码签定过这方面的合约。汉拓数码在无与喷头厂家协议的前提下，不可能得到关联的喷头技术参数，没有喷头技术参数就不可研发出与之关联连设备的驱动。仅有赵义发盗用在润天智撑握的关联北极星喷头技术资料稍加改动，才可为汉拓数码生产出HT2512UV型喷绘机。汉弘集团深陷亿元诉讼润天智在维权路上，起步了刑事诉讼和民事诉讼。刑事诉讼方面，2018年4月17日，润天智公告叫作，机构获悉深圳市公安局已将赵义发等人侵犯商场奥密案移送审查起诉。2019年1月8日，润天智向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，认为赵义发、李晓刚违反其与润天智签署的《保密协议》约定，侵犯润天智商场奥密，请求人民法院以侵犯商场奥密罪判处被告三年以上有期徒刑，并处罚金50万元。2019年12月31日，深圳市龙岗区人民法院下达“（2019）粤0307刑初196号”《刑事裁定书》并做出裁定，因为润天智涉案源代码系于2013年9月自动拜托第三方提取，提取过程中未在侦查机关及相应技术监控下进行，且润天智源代码部分文件的修改时间与公安机关拜托的鉴定公司对涉案源代码进行同一性鉴定的时间重合，均为2015年9月，存在不恰当情形，因此呢法院认为润天智起诉赵义发、李晓刚形成侵犯商场奥密罪的事实不清、证据不足，不可排除恰当可疑，依法驳回润天智对赵义发、李晓刚的起诉。

润天智已就以上一审裁定向深圳市中级人民法院提起上诉，需求撤销原审法院作出的(2019)粤0307刑初196号刑事裁定，并指定原审法院进行审理并追究原审二被告人侵犯商场奥密罪的刑事责任。润天智的理由重点有两点，一是，同一性鉴定的检材源自合法、真实，鉴定结论应予采纳；二是，赵义发、李晓刚形成侵犯商场奥密罪，事实清楚，证据充分，足以排除恰当可疑。例如在“同一性鉴定的检材源自合法、真实”这方面，润天智拜托安证提取服务器的源代码符合法定程序，其一，当时侦查机关办案经费有限，仅能支付同一性鉴定的花费，在侦查机关的办案人员多次与润天智沟通之后，才由上诉人拜托第三方对涉案源代码进行证据保全并进行非公知性鉴定，润天智支付了证据保全和非公知性鉴定的花费；其二，广东安证计算机司法鉴定所是具备计算机司法鉴定、声象资料鉴定等资质和许可的公司，鉴定人员完全根据法律法规、遵守和采用关联技术标准和技术规范对涉案源代码进行了提取和保全，全部提取过程在录屏软件监控下进行，并刻录到光盘中，未经拆封、盖有骑缝章的光盘能够还原当时的提取过程。关于时间的问题，润天智的解释是恰当可信的。首要，润天智源代码部分文件修改时间为2015年5月出此刻非公知性鉴定意见书所附的鉴定材料中，并无出此刻同一性的鉴定意见书，因此润天智源代码部分文件修改时间2015年5月与同一性鉴按时间2015年9月不一致很正常，需要考察的是2015年5月是不是符合非公知性鉴定的时间；其次，非公知性鉴定的时间为2015年6月16日，从2015年1月20日到2015年6月1日，润天智持续向鉴定机提交了鉴定拜托以及关联鉴定材料，因此呢，非公知性鉴定意见书中润天智源代码部分文件修改时间为2015年5月完全符合客观事实及常理；再次，值得重视的是，2015年5月均为文件夹而非源代码文本的修改时间，所有源代码文本的最后修改时间均为2009年3月和8月（在两被告人的离职时间之前）。从现有技术来看，当2015年5月鉴定人员将安证提取的源代码拷贝到鉴定人员的电脑中时，所有文件夹的修改时间就会自动变为2015年5月，但原始的源代码文本的最后修改时间仍然保持不变，即仍为2009年，以上客观状况润天智曾需求当庭演示，只是原审法官暗示暂时不必故未作现场演示。日前，刑事诉讼二审程序正在进行中。在润天智起步刑事诉讼后，赵义发、李晓刚的职务持续被调节。赵义发2020年1月迄今，任弘博智能总经理。而李晓刚2018年9月起作为汉弘集团监事，2019年11月起再也不担任汉弘集团监事。有业内人士分析，在遭到起诉后，赵义发、李晓刚两人职务进行了调节，并且都临近上市前，与拟上市机构层面切割的迹象显著，或是为了避免对上市计划的影响。在民事诉讼方面，润天智已在近期起步，向深圳市中级人民法院起诉汉拓数码和汉弘集团。润天智认为汉拓数码明知赵义发、李晓刚、饶佳旺存在以上违约、违法情形，仍将润天智商场奥密运用在其HT2512UV平板喷绘机上，生产、营销侵权制品获取巨额利益。汉拓数码行径严重侵犯了润天智的商场奥密，且拥有极重的主观恶意。汉弘集团是汉拓数码的全资母机构，与汉拓数码一起营销侵权制品,应与汉拓数码承担连带责任。润天智需求判令汉拓数码、汉弘集团连带赔偿润天智经济损失人民币109,695,365.05元。其依据是，从2010年迄今，汉拓数码、汉弘集团生产、宣传、营销侵犯润天智商场奥密的侵权制品，营销规模非常巨大，违法所得数额惊人。按照汉弘集团披露的《招股说明书》，2018年和2019年，汉弘集团的UV数码喷绘机营销金额均达1.8亿，按照机构的综合毛利率（43.08%）计算，汉弘集团经过生产和营销侵权制品每年获利达到数千万元人民币。润天智在民事起诉书中暗示，直至起诉之日，汉拓数码、汉弘集团依然将侵权制品HT2512UV做为重点制品进行生产和营销。根据汉弘集团自认的销售数据，截止2019年12月31日，汉弘集团营销侵权制品的获利最少在109,695,365.05元。诉讼案或影响IPO进程4月16日，汉弘集团科创板发行上市申请获受理。从梳理状况来看，科创板上市委除了和主板发审委同样注重毛利率、相关交易和连续盈利能力以外，还在开发花费及占比、专利、核心技术独立性等方面格外关注。《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三条指出，发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需要。优先支持符合国家战略，拥相关键核心技术，科技创新能力明显，重点依靠核心技术开展生产经营。正因如此，科创板上市委极为注重核心技术纠纷风险。例如：南微医学被问询，发行人注册的SureClip止血夹专利是不是可能被提起专利权无效之诉；睿创微纳被问询，发行人未申请境外专利，境外营销是不是存在侵犯境外知识产权危害；博瑞医药被问询，在报告期内生产恩替卡韦（原料药及其中间体）及其他核心制品运用的工艺路线和核心技术，是不是形成对关联专利等知识产权的侵权或侵权可能；晶丰明源被问询，专利涉诉案，是不是对机构发展智能LED照明驱动芯片形成有害影响。后续随着审核推进，汉弘集团所深陷的这些诉讼，或将遭到监管问询。若法院判决汉弘集团败诉，且赔偿金额如润天智需求那样多的话，或将对汉弘集团的上市提出考验。首要，针对科创板企业来讲，重点资产便是核心技术和知识产权。因此呢，有核心技术纠纷，是最后影响其过会的重要原因。汉弘集团和润天智在核心技术方面存在纠纷，或将对汉弘集团的上市进程，带来潜在的影响。其次，汉弘集团招股说明书披露，2018年中间商费为688万元，比2017年增多577万元，重点是触及与张政等人的诉讼事项引起机构2018年律师费增多很强。同理，随着触及润天智诉讼事项的推进，汉弘集团律师费存在增多压力，从而引起利润存在下降压力。再次，汉弘集团将来的业绩，或因诉讼显现不确定性。汉弘集团2019年归属于机构普通股股东的净利润为21,446.17万元，而润天智需求判令汉弘集团和汉拓数码赔偿润天智经济损失人民币109,695,365.05元，这个索赔金额是汉弘集团2019年净利润的51.1%。虽然润天智起诉汉弘集团的案件尚在进行之中，但一旦汉弘集团败诉，且赔偿金额如润天智需求那样多的话，可能使得汉弘集团期后利润减少1亿元。

以下是润天智对赵义发和李晓刚的刑事上诉状：

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